Société Foncière Lyonnaise : l'essentiel à retenir sur la fusion avec Colonial

Dans le cadre du projet de fusion transfrontalière entre Société Foncière Lyonnaise et Colonial, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a publié une décision de non-lieu à l'obligation de déposer une offre publique de retrait.

La décision de l'AMF constitue une étape importante pour la réalisation de ce projet.

Parité d'échange

Il est rappelé que le traité relatif au projet de fusion, signé le 4 mars, sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de SFL et de Colonial qui se réuniront respectivement le 23 avril et le 27 mai. La parité d'échange fixée dans le traité de fusion est de 13 actions ordinaires de Colonial pour 1 action ordinaire de SFL.

A la date de réalisation de la fusion, toutes les actions SFL en circulation seront annulées de plein droit et, en échange, Colonial attribuera des actions Colonial auto-détenues au profit des actionnaires de SFL sur la base de la parité d'échange et selon les termes et conditions énoncés dans le traité de fusion.

Exercice du droit de retrait

Les actionnaires de SFL, qui voteraient contre la fusion lors de l'Assemblée Générale SFL, pourront se faire racheter leurs actions (Droit de Retrait). Ce dernier devra porter sur l'ensemble des actions détenues par l'actionnaire au jour de la demande. Seuls les actionnaires de SFL, qui auront voté contre la fusion, pourront exercer le Droit de Retrait dans un délai de 10 jours à compter de l'Assemblée Générale SFL. Cette demande devra être adressée à SFL par voie électronique à : juridique@fonciere-lyonnaise.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de SFL.

L'Offre de Rachat sera maintenue pendant un délai de 10 jours à compter de sa date de réception. Chaque actionnaire devra y répondre favorablement afin de confirmer l'exercice de son Droit de Retrait. Un formulaire dédié à cet effet sera annexé à l'Offre de Rachat. Le prix d'acquisition des actions SFL sera de 77,5 euros par action coupon attaché. Le prix de sortie sera donc ajusté à la baisse du montant du dividende 2024 qui sera voté avant la réalisation de la fusion (Prix de Sortie). L'Offre de Rachat rappellera le Prix de Sortie et indiquera le mode de paiement proposé.

Et les actions gratuites ?

Il est également précisé que Colonial se substitue de plein droit à SFL dans ses obligations à l'égard des bénéficiaires d'actions gratuites. A cet égard, les Actions Gratuites en période d'acquisition ne seront pas échangées dans le cadre de la fusion. Les droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites en période d'acquisition seront reportés sur les actions Colonial, sur la base de la parité d'échange. L'échange d'actions se fera sans soulte, et sans paiement en numéraire pour compenser les rompus ou autre.

Pour les points de fiscalité, il convient de se rapprocher de SFL ou de son intermédiaire financier.